重點排放單位依法承擔控制溫室氣體排放、報告碳排放數據、清繳碳排放配額、依法登記、公開交易、結算及相關信息披露等碳合規義務。隨著碳中和債券、碳中和信托、碳中和ABS等碳金融實踐的迅速發展，碳合規直接關系到碳金融產品的運行，如重點排放單位等未能依規開展碳交易、碳配額管理、投資、融資行為，則可能導致大量合規風險，甚至是違法、違約等法律風險。為此，我們就重點排放單位的碳合規問題梳理、分析如下。

（一）重點排放單位名錄

重點排放單位是全國碳市場首要交易主體和登記主體，承擔控制溫室氣體排放、報告碳排放數據、清繳碳排放配額、公開交易等義務。屬于全國交易市場覆蓋行業且年度溫室氣體排放量達到2.6萬噸二氧化碳當量的排放單位將被納入重點排放單位名錄。目前，發電行業被首先納入，2225家電力企業位列重點排放單位名錄。“十四五”期間，石化、化工、建材、鋼鐵、有色金屬、造紙和國內民用航空行業將被納入交易體系中。在碳交易試點階段，多家企業因未按規定履行清繳義務等原因被處以巨額罰款。有的排放單位在碳排放交易所登記了系統賬戶，但沒有開通交易賬戶，誤以為注冊就算完成了碳排放配額的清算和履約等。[2]因此，重點排放單位應主動了解碳交易市場的管理規則和流程，積極開展碳合規管理。目前尚未被納入全國碳市場的行業，尤其是碳交易試點地區以外或沒有碳交易經驗的排放主體，也應盡早準備，提前規劃，否則可能因未依法履行碳合規義務而面臨處罰，或導致其花費更高的成本履行清繳義務。

此外，重點排放單位如果連續二年溫室氣體排放未達到2.6萬噸二氧化碳當量的，以及因停業、關閉或者其他原因不再從事生產經營活動，因而不再排放溫室氣體的，應被移出名錄。在發生股權交易、重大資產出售、重組等重大經營變化時，也應當關注名錄問題。

（二）碳排放配額分配

根據《管理辦法》，生態環境部負責制定碳排放配額總量確定和分配方案，目前免費分配，未來可能引入有償分配。省級生態環境主管部門負責向本行政區域內的重點排放單位分配配額，重點排放單位對分配有異議的可以向省級環境部門申請復核。

碳排放配額的分配結果，直接關系重點排放單位履行碳合規義務的難度及成本。重點排放單位應結合本單位實際情況，按照主管部門要求準備材料和提交文件，關注并核實配額分配結果，視情況決定是否在限期內及時行使異議權。碳交易試點期間，有排放單位未按期足額清繳配額，最后被處以三倍金額罰款，后以配額分配不準確為由提起行政訴訟，最后被法院駁回的案例。重點排放單位應制定詳細的碳合規制度，確保決定配額分配的每一個環節，例如數據填寫、計算方法、行業因子影響、資料保存等都有據可循，確保配額分配的自身合規性，為可能出現的配額復核等救濟措施提供證據支持。

（三）溫室氣體排放報告的編制及核查

每年報告碳排放數據是重點排放單位的重要合規義務，其應當根據溫室氣體排放核算與報告技術規范，真實、完整、準確地編制其上一年度的溫室氣體排放報告，載明排放量，并于每年3月31日前報生產經營場所所在地的省級生態環境主管部門，排放報告所涉數據的原始記錄和管理臺賬應當至少保存五年。省級生態環境主管部門會核查報告，并告知核查，對核查結果有異議的可以申請復核。核查結果將作為重點排放單位碳排放配額清繳依據。

如果重點排放單位未能依法履行前述編制、報送溫室氣體排放報告等相關義務，虛報、瞞報報告，或者拒絕履行報告義務的，存在被責令限期改正、處以罰款的風險，逾期未改正的，存在對虛報、瞞報部分等量核減其下一年度碳排放配額的風險。值得注意的是，《暫行條例草案》就報告違規情形進行了細化，明確未及時報送排放報告、拒絕履行報告義務、報告所涉數據的原始記錄和管理臺賬內容不真實、不完整、篡改、偽造排放數據或者臺賬記錄等報告重要內容等違規情形。同時并提高處罰金額，由《管理辦法》規定的“一萬元以上三萬元以下”增加至“五萬元以上二十萬元以下”。相比試點階段的罰則規定及處罰力度，隨著全國碳交易市場的發展，處罰力度有加大的可能。此外，如果重點排放單位對核查結果有異議，也可考慮在限期內依法行使異議權進行救濟，申請復核。

（四）參與碳排放權交易

重點排放單位應按照交易規則、交易產品和交易方式參與碳交易及相關活動。《暫行條例草案》明確提出，重點排放單位不能足額清繳的，可以通過在全國碳交易市場購買配額等方式完成清繳，重點排放單位亦可以出售其依法取得的碳排放配額。

重點排放單位參與碳交易，亦應當遵循公平公開和誠實守信的原則以及相關具體交易規則，應避免發生通過欺詐、惡意串通、散布虛假信息等方式操縱碳交易市場的情形，否則應承擔法律責任。根據《暫行條例草案》的規定，如果存在上述操縱碳交易市場的情形，責令改正、沒收違法所得，并處以一百萬元以上一千萬元以下巨額罰款。單位操縱碳交易市場的，還應當對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

廣義的碳交易是以交易方式對碳配額等具有減排效益的碳資產進行管理的行為，隨著全國碳交易市場的發展，對于未來新出現的交易產品，如碳期貨、期權或者其他碳金融產品等，重點排放單位同樣應當依規確保碳交易的合規性。

（五）碳排放配額清繳

重點排放單位應在生態環境部規定的時限內，向分配配額的省級生態環境主管部門清繳上年度的碳排放配額，清繳量應當大于等于省級環境部門核查結果確認的該單位上年度溫室氣體實際排放量，未足額清繳碳排放配額的，存在被責令限期改正、處以罰款甚至對欠繳部分等量核減其下一年度碳排放配額的風險。《管理辦法》規定的罰款金額為“二萬元以上三萬元以下”，《暫行條例草案》將其提高為“十萬元以上五十萬元以下”。根據碳市場以往相關實踐，針對未足額清繳碳排放配額情形，有加大處罰的可能，應引起重點排放單位足的重視。另外，重點排放單位應注意配額與自愿減排量之間的抵銷，尤其是央企、國企等大型企業集團內部，如果有自愿減排量項目，應當依規安排配額清繳、注意自愿減排量抵銷比例，以及相關交易、結算等問題，確保抵銷的合規性。

（六）溫室氣體排放情況信息披露

重點排放單位應依法履行公開交易及相關活動信息，年度溫室氣體排放報告應當定期公開，接受社會監督，涉及國家秘密和商業秘密的除外。《暫行條例草案》規定，重點排放單位應當在完成碳排放配額清繳后，及時公開上一年度溫室氣體排放情況。另外，隨著碳信息披露、環境信息披露、ESG信息披露等制度的完善，排放主體應當確保相關信息披露符合監管機構的要求，避免訴訟風險。雖然現有規則中尚未明確如果未依法披露前述信息可能承擔何種法律責任，但碳排放信息作為環境信息的重要組成部分，目前適用《企業事業單位環境信息公開辦法》相關處罰規定。并且，隨著全國碳交易市場相關制度及規則的不斷細化、完善，未來的信息披露違規行為，面臨罰款或其他處罰風險。

（七）監管及懲戒

《管理辦法》確立了全國碳排放權交易由部、省級和設區的市級三級生態環境監管體系。生態環境部負責制定全國碳排放權交易、技術規范及相關活動的監督管理和指導。省級部門負責本行政區域內的監管。設區的市級部門負責配合省級實施監管。

根據《暫行條例草案》規定，縣級以上主管部門可采取現場檢查、查閱、復制有關文件資料，查詢、檢查有關信息系統等方式對重點排放單位等交易主體和核查技術服務機構進行監管，并有權就有關問題要求作出解釋說明。此外，生態環境主管部門將與市場監督管理、證券監管、銀行業監管等部門和機構建立監管信息共享和執法協作配合機制。隨著全國碳交易市場的發展，交易產品的增加、交易方式的豐富，以及交易規則的變化，碳交易市場可能會面臨不同監管部門的要求。另外，根據《暫行條例草案》規定，國務院生態環境主管部門會同有關部門建立全國碳交易主體的信用記錄制度，將相關信用記錄納入全國信用信息共享平臺。

在生態環境主管部門對全國碳交易及相關活動進行監督管理的過程中，除前述碳合規風險以外，交易主體亦存在因拒絕、阻撓監督檢查或在接受監督檢查時弄虛作假而承擔法律責任的風險，甚至可能會涉及到行政、刑事責任的情形，應當引起充分關注。